AI 合同法务

为规范甲方向乙方采购货物及相关服务的合作关系，双方本着平等、自愿、诚实信用的原则，就采购框架事宜订立本合同。本合同确立双方在合同期内开展采购合作的总体条款；具体每一批次采购的品名、规格、数量、单价、交付时间与地点，以双方另行签署并经授权代表确认的《采购订单》为准。《采购订单》构成本合同不可分割的组成部分，其商业要素以订单记载为准，其余未尽事宜适用本合同。本合同与任一《采购订单》冲突的，就该批次而言以《采购订单》中明确约定的特别条款为准，但责任限制、知识产权、保密及争议解决条款除外。

除上下文另有所指外，本合同中下列用语具有如下含义：（一）「货物」指乙方依据《采购订单》向甲方供应的产品、物料、设备及其附属软件、文档；（二）「定制交付物」指乙方应甲方特定需求专门设计、开发或制作，并非乙方标准目录产品的交付物，包括但不限于定制软件、专用模具、技术方案及配套文档；（三）「验收」指甲方依本合同第四章对货物或定制交付物是否符合约定进行的检查与确认；（四）「保密信息」指一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的、标明或依其性质应被合理认定为保密的商业、技术及经营信息；（五）「工作日」指除法定节假日与公休日外的日历日。

乙方向甲方陈述并保证：（一）其为依法设立并有效存续的企业法人，具备履行本合同所需的全部资质、许可与生产经营能力；（二）其签署与履行本合同已获得内部必要授权，不违反其公司章程或对第三方的义务；（三）其供应的货物及定制交付物为合法取得或自主生产，对其享有完整、无瑕疵的处分权，不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益；（四）其向甲方提供的资质文件、样品与技术资料真实、准确、完整。甲方相应保证其具备签署本合同的主体资格及付款能力。任何一方的上述陈述与保证在合同期内持续有效，如发生重大变化应在三个工作日内书面通知对方。

甲方根据实际需求向乙方发出《采购订单》，载明品名、规格、数量、单价、交付时间及地点。乙方应在收到订单后两个工作日内书面确认接受或提出异议；逾期未确认且未提出异议的，视为接受该订单。乙方一经确认订单，即应按订单约定组织生产与供货，不得擅自变更交付内容。甲方有权在乙方尚未投入生产前合理变更或取消订单，因变更或取消给乙方造成的已实际发生的直接成本，由甲方据实补偿；乙方已完成生产或采购原材料的，甲方应承担相应已发生成本。

乙方应按《采购订单》载明的时间、地点将货物送达甲方指定收货地，并随附装箱单、合格证及必要的技术文档。除订单另有约定外，交付方式为乙方负责运输至甲方仓库（DAP 甲方指定地点）。货物毁损、灭失的风险自甲方在送达地点签收时起转移于甲方；但因乙方包装不当、运输安排不当导致的毁损灭失，风险不转移。乙方迟延交付的，每迟延一日按该批次迟延部分货款的千分之三向甲方支付迟延违约金，迟延超过十五日的，甲方有权解除该批次订单并要求乙方赔偿由此造成的损失。

因不可抗力致使一方不能履行或不能完全履行本合同的，受影响一方应及时通知对方并在合理期间内提供证明，根据不可抗力的影响部分或全部免除责任。本合同所称不可抗力，指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括自然灾害、政府行为及社会异常事件，并包括乙方的上游供应商断供、原材料价格异常波动或乙方分包方未能履约等导致乙方无法按时供货的情形。受影响一方应采取合理措施减轻损失，不可抗力消除后应及时恢复履行。不可抗力持续超过三十日的，任何一方均有权书面通知解除本合同或受影响批次订单。

本合同项下货物及服务的单价以双方确认的《采购订单》为准，预计年度采购总额约为人民币贰佰肆拾万元（¥2,400,000）。除订单另有约定外，单价为含税到货价，包含货物价款、增值税、包装费及运输至甲方指定地点的全部费用。乙方应按法律规定向甲方开具合法、有效的增值税专用发票。合同期内，乙方非经甲方书面同意不得单方调价；确因主要原材料市场价格发生重大变动需调价的，应提前三十日书面提出并提供依据，经双方协商一致后以补充协议形式确认，调价仅对协议生效后新下达的订单适用。

甲方应在每一《采购订单》经双方确认后五个工作日内，向乙方支付该订单货款总额百分之五十（50%）的预付款，作为乙方组织生产的启动资金。乙方收到预付款后方开始安排生产。如甲方未按期支付预付款，乙方有权顺延交付期或暂停该订单的生产，由此产生的迟延不视为乙方违约。预付款在该批次货物验收合格后于结算时予以抵扣。乙方就预付款无需向甲方提供任何形式的履约担保或退款保证。

每一批次货物经甲方验收合格后，乙方向甲方提交结算单及对应金额的增值税专用发票。甲方应在收到合规发票并核对无误后三十日内，向乙方支付该批次扣除预付款后的剩余款项。甲方付款以乙方提供发票真实、合规、与实际交易一致为前提；发票存在瑕疵的，付款期限自乙方补正之日起重新计算。双方应每季度对账一次，核对已下订单、已交付、已结算及未结算金额，对账结果由双方经办人签字确认。任何一方对账目有异议的，应在收到对账单后十个工作日内提出，逾期未提出视为认可。

为应对主要原材料及人工成本的市场波动，双方约定本合同项下货物单价可于每一合同年度届满时调整一次。乙方拟调价的，应于该合同年度届满前三十日，以书面形式向甲方提出调价申请，并附主要原材料价格指数、用工成本等支持性依据。任一合同年度的调价幅度，无论上调或下调，均不得超过上一年度生效单价的百分之五（±5%）；超过该幅度的部分不予调整。调价须经双方协商一致并以书面补充协议确认后方可生效，未达成一致的，维持原单价执行，且仅对补充协议生效后新下达的《采购订单》适用，对在先已确认的订单无溯及力。乙方在任何情况下不得以成本上涨为由单方变更单价或中止供货。

乙方供应的货物应符合国家强制性标准、行业标准及《采购订单》或技术规格书约定的质量要求，无相应标准的，应符合通常的合理质量标准并满足甲方书面告知的使用目的。乙方对货物提供自验收合格之日起十二个月的质量保证；质保期内非因甲方不当使用、储存或第三方原因出现质量问题的，乙方应在接到通知后五个工作日内免费维修、更换或退货，并承担由此产生的运输及检测费用。货物存在批量性、系统性质量缺陷的，甲方有权要求乙方整批退换并赔偿因此造成的损失。质量保证义务不因质保期届满而免除乙方对隐蔽缺陷应承担的责任。

货物到达后，甲方应依据乙方随附的检验文档、技术规格书及合格证进行验收，验收标准以乙方提供的产品文档及出厂检验报告所载技术指标为准。甲方应在收货后五个工作日内完成验收；甲方在前述期间内未提出书面异议的，视为验收通过，乙方不再承担该批次外观及可检验质量问题的责任。对于需安装调试方能检验的货物，验收期自调试完成之日起算。验收通过不影响甲方在质保期内就隐蔽缺陷主张权利，但甲方就可在验收时合理发现的缺陷负有及时检验和通知义务。

乙方应保证在本合同期内及合同终止后两年内，按甲方需求继续供应与已交付货物相配套的备品、备件及耗材，价格不高于同期市场合理水平。乙方拟停产某型号货物的，应至少提前六个月书面通知甲方，并以合理价格满足甲方在停产通知后提出的最后一次批量采购（末次采购）需求。乙方未按本条供应备件致使甲方已采购设备无法正常使用的，应赔偿甲方因此发生的合理替代采购差价及停工损失。本条义务在合同终止后继续有效。

为保障乙方质保义务的履行，甲方在每一批次货物验收合格结算时，有权暂留该批次货款总额百分之五（5%）作为质量保证金。质量保证金于该批次质保期（自验收合格之日起十二个月）届满且无未决质量争议后三十日内，由甲方一次性无息支付乙方。质保期内出现质量问题且乙方未在约定期限内修复、更换或退货的，甲方有权直接从质量保证金中扣抵相应的维修、更换、检测及替代采购费用，不足部分乙方另行补足。质量保证金的留存不影响甲方依本合同主张其他违约责任的权利。乙方亦可于结算时以等额、有效期覆盖质保期的银行质量保函替代现金质保金，经甲方书面认可后，甲方不再留存现金。

乙方根据甲方需求专门开发、设计的定制交付物（包括定制软件、专用模具、技术方案及配套文档）所产生的知识产权，其著作权、专利申请权及专利权等全部权利均归乙方所有。甲方支付合同价款后，乙方在本合同目的范围内授予甲方一项非独占、不可转让、不可分许可的使用许可，许可期限与本合同期限一致，合同终止后甲方应停止使用。甲方对定制交付物不享有再开发、改进或委托第三方维护的权利，相关后续开发由乙方独家提供并另行计费。

乙方保证其提供的货物及定制交付物不侵犯任何第三方的专利权、著作权、商标权、商业秘密或其他知识产权。如第三方就乙方交付物向甲方主张侵权，乙方应自行出面应对并承担全部抗辩费用，赔偿甲方因此遭受的损失，包括甲方对外支付的赔偿金、合理的律师费及诉讼费用。经生效裁判认定构成侵权的，乙方应自费为甲方取得继续使用的合法权利，或以不低于原性能的非侵权替代物予以替换，或退还相应价款并赔偿损失，由甲方选择。本条不适用于因甲方提供的图纸、技术要求本身导致侵权的情形。

双方对在合作过程中知悉的对方保密信息负有保密义务，未经披露方书面同意，不得向第三方披露或用于本合同目的以外的用途。接收方应采取不低于保护自身同类信息的合理措施保护保密信息，并仅在必要范围内向因履行本合同确需知悉的人员披露。本条保密义务的期限为自本合同签订之日起一年，合同期内及合同终止后一年内持续有效。下列信息不属于保密信息：接收方已合法知悉的、已进入公有领域的、由第三方合法且无保密义务地提供的、或接收方独立开发取得的信息。违反本条约定的，守约方有权要求违约方承担赔偿责任。

乙方在履行本合同过程中接触、处理甲方提供的数据（包括但不限于经营数据及可能涉及的个人信息）的，应严格遵守《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国数据安全法》等法律法规，仅在本合同目的及甲方书面指示范围内处理，不得擅自留存、复制、对外提供或用于其他目的。乙方应采取必要的技术与管理措施保障数据安全；发生数据泄露或安全事件的，应在二十四小时内通知甲方并配合采取补救措施。本合同终止或相关处理目的实现后，乙方应按甲方要求删除或返还相关数据，法律另有规定的除外。因乙方违反本条造成甲方损失或受到监管处罚的，乙方应予赔偿。

除本合同另有约定及法律强制性规定外，乙方因违反本合同应向甲方承担的赔偿责任，累计总额以乙方在违约行为发生前十二个月内实际收取的合同价款的百分之三十（30%）为限。在任何情况下，乙方均不对甲方的间接损失、利润损失、商誉损失、数据丢失或损坏以及由此衍生的损失承担责任。本条约定的责任上限同样适用于因乙方违约引起的迟延违约金、质量违约金等各项责任的合计。前述责任限制不适用于乙方的故意或重大过失、侵犯第三方知识产权、违反保密义务以及人身伤害的情形。

一方不履行本合同义务或履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。乙方交付的货物不符合质量约定的，甲方有权要求修理、更换、退货或减少价款；乙方拒不履行或经催告后在合理期限内仍未履行的，甲方有权解除相应批次订单并要求乙方赔偿损失。损失赔偿额应相当于违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。守约方主张违约方支付违约金后，仍可就违约金不足以弥补的损失部分主张赔偿。

有下列情形之一的，守约方有权书面通知解除本合同：（一）一方根本违约致使不能实现合同目的；（二）一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（三）一方进入破产、清算、解散程序或丧失持续经营能力；（四）法律规定或双方约定的其他解除情形。本合同解除不影响合同中关于结算、知识产权、保密、违约责任及争议解决等条款的效力，亦不影响守约方就对方违约请求赔偿的权利。合同解除时尚未履行完毕的订单，双方应就在途货物、已发生成本进行清算结算。

本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他条款。诉讼过程中，胜诉方为实现债权而支出的合理律师费、保全费、差旅费等费用由败诉方承担。

本合同项下的通知应以书面形式作出，通过专人递送、特快专递或电子邮件发送至本合同首部或双方书面确认的联系地址、电子邮箱。以专人递送的，于送达时生效；以特快专递的，于交邮后第三个工作日视为送达；以电子邮件发送的，于发送成功且系统未退回时视为送达。一方联系方式变更的，应自变更之日起三个工作日内书面通知对方，未及时通知致使通知未能送达的，由变更方承担相应后果。双方确认前述送达地址同样适用于争议解决过程中诉讼文书的送达。

本合同有效期为二十四（24）个月，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。期限届满前任何一方无异议的，可经双方书面确认续展。本合同的任何修改、补充均应采用书面形式并经双方授权代表签署，方为有效。本合同的部分条款被认定无效或不可执行的，不影响其余条款的效力。本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。本合同一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。